宜通世纪赶在年底前1.7折出售三年前以10亿元代价买来的子公司，产生的投资收益1.40亿元令2019年净利润由亏转赢，但同时年报再度被出具保留意见，由此，质疑及监管追问接踵而来

《投资时报》研究员 李浥尘

连续两年年报审计均被立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称立信）出具保留意见，叠加监管部门随之而来的关注函，宜通世纪科技股份有限公司（下称宜通世纪，300310.SZ）与倍泰健康近四年来的前尘纠葛，再次跃入公众视野。

根据最新披露的年报，宜通世纪2019年实现净利润3171.62万元，较2018年巨亏19.69亿元好看很多，只是，若扣除高达1.85亿元的非经常性损益，更突显实际盈利能力的扣非后净利润实则亏损1.53亿元。

《投资时报》研究员梳理相关数据后发现，宜通世纪净利润扭亏为盈的关键因素，也是非经常性损益中最重要的来源，系2019年年末以1.70亿元出售全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（下称倍泰健康）100%股权，由此产生了投资收益1.40亿元。

再回溯到2017年4月，宜通世纪完成收购倍泰健康时，付出的代价却是10亿元。短短三年间，对倍泰健康的“买”与“卖”，似乎给宜通世纪带来了无尽烦恼：累计净利润数为-2.96亿元、7.56亿元商誉全额计提减值、涉及诉讼金额2.24亿元、高管被立案侦查。

此外，倍泰健康还带给宜通世纪连续两年年报被会计师出具了保留意见。2018年报是因为倍泰健康诉讼事项及立案侦查事项；2019年则主要基于宜通世纪出售倍泰健康股权事项及倍泰健康诉讼事项及立案侦查事项。

针对宜通世纪2019年报出现诸多不寻常的状况，深交所3月13日下发年报问询函，要求宜通世纪就13个方面的问题进行说明。

《投资时报》研究员注意到，根据最新披露的一季度业绩预告公告，宜通世纪2020第一季度净利润预计亏损350万元至盈利150万元，同比下降91.36%至120.15%，业绩依旧不容乐观。

审计机构再出保留意见

3月6日晚间披露的年报显示，宜通世纪2019年实现营收24.86亿元，同比下降3.60%；净利润3171.62万元，同比增长101.61%，较上年度扭亏为盈，2018年净利润为巨亏19.69亿元。

值得重视的是，2019年宜通世纪非经常损益达到1.85亿元。若扣除非经常性损益，扣非后净利润实则亏损1.53亿元，延续了2018年扣非后净利润亏损的颓势。

梳理年报数据可进一步看到，出售倍泰健康100%股权产生的投资收益1.40亿元，是宜通世纪扭亏为盈的关键因素。不过，十分蹊跷的是，这项出售股权产生的1.40亿元投资收益，却没有得到年报审计机构的完全认可。

根据宜通世纪2019年度审计报告，立信对宜通世纪出具了保留意见的审计报告，之所以形成保留意见，主要基于宜通世纪出售倍泰健康股权事项以及倍泰健康的诉讼事项和立案侦查事项。

实际上，这已是宜通世纪第二个被出具保留意见的年度报告。2018年的宜通世纪年报，就曾因为倍泰健康诉讼事项及立案侦查事项，被立信出具了保留意见。

为何会有上述情况出现？为何倍泰健康的交易会带来如此波折？

《投资时报》研究员对公开信息及相关资料进行详细梳理后发现，2019年12月27日，宜通世纪完成将倍泰健康100%股权作价1.70亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称玄元八号）的交易，自该日起丧失对倍泰健康控制权，倍泰健康不再纳入合并财务报表范围。

倍泰健康于转让日的账面净资产为-1.40亿元。

转让前，宜通世纪已在其母公司财务报表中，就所持倍泰健康长期股权投资计提了全额减值准备。宜通世纪管理层认为，倍泰健康股权于转让日的公允价值为零，因此，在母公司和合并财务报表中将转让价1.70亿元与其所认定公允价值零元的差额，确认为1.70亿元资本公积，在合并财务报表中将倍泰健康于转让日账面净资产-1.40亿元，与其所认定公允价值零元的差额确认为1.40亿元投资收益。

对此，立信有不同意见。

立信指出，由于宜通世纪管理层未能提供此项股权转让交易的商业合理性以及股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的充分、适当的证据，因此，“我们无法对宜通世纪上述确认的1.70亿元资本公积和1.40亿元投资收益获取充分、适当的审计证据。”

此外，立信表示，仍无法对2018年报中就提及的倍泰健康诉讼事项和立案侦查事项获取充分、适当的审计证据，因此，无法确定这些事项对宜通世纪2019年财务报表及比较信息可能产生的影响。

立信还指出，保留意见中的诉讼事项，对宜通世纪 2019 年度利润表中财务费用、投资收益的金额可能产生的影响重大；立案侦查事项，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响，由于无法获取充分、适当的审计证据，无法确定上述事项对本期财务报表及比较信息可能产生的影响；保留意见中的出售股权事项，对宜通世纪2019年12月31日资本公积及未分配利润、2019年度利润表投资收益的金额可能产生的影响重大。

针对立信出具的保留意见，《投资时报》研究员注意到，深交所3月13日下发年报问询函，要求宜通世纪说明是否仍然能够实际控制倍泰健康的生产经营，进一步分析不再将倍泰健康纳入合并报表范围的依据及合理性。此外，还要求宜通世纪说明，对出售倍泰健康股权事项确认1.40亿元投资收益和1.70亿元资本公积是否充分、合理。

10亿收购1.7亿卖

实际上，宜通世纪赶在2019年底前出售的倍泰健康，是2017年4月以高溢价收购而来。只是让投资者出乎意料的是，不到3年，昔日“香饽饽”就被急切甩掉，甚至，还处在业绩承诺期中。

复盘整个交易过程，《投资时报》研究员梳理公开资料后了解到，2016年10月，宜通世纪透露拟以10亿元对价向方炎林、李培勇、汤臣倍健等16位交易对手收购倍泰健康100%股权，增值率达到476.76%。

2017年4月，宜通世纪完成收购，倍泰健康纳入公司合并范围，新增商誉7.56亿元。

倍泰健康的业绩承诺期为2016至2019年，累计实现净利润分别不低于4600万元、1.11亿元、1.98亿元、3.11亿元。2016年，倍泰健康实现净利润4987.59万元，完成了承诺业绩。2016年至2017年实际完成1.06亿元，只达到业绩承诺的95.65%，未完成业绩承诺。不过，宜通世纪豁免了倍泰健康此年度的业绩补偿责任。

2018年，倍泰健康原实际控制人方炎林、李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响。期间，方炎林、李询因涉嫌合同诈骗，被采取强制措施。受此影响，倍泰健康最终在2018年实现收入2.72亿元，净利润巨亏4.00亿元，年末净资产为-1.40亿元，业绩急剧恶化，未能完成当年业绩承诺。

倍泰健康业绩大滑坡引发宜通世纪业绩“地震”，2018年净利润巨亏19.69亿元。

不仅业绩状况堪忧，倍泰健康更是诉讼缠身。

截至2018年度末，倍泰健康涉及诉讼金额1.88亿元，其中1.40亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。

进入2019年，倍泰健康依旧未有改观。截至2019年第三季度末，倍泰健康涉及诉讼金额2.24亿元，其中1.73亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。2019年前三季度净利润依旧亏损1701.62万元，完成业绩承诺已成奢望。

为了甩掉已成负资产的包袱，2019年12月10日晚间公告显示，宜通世纪将原价10亿元的倍泰健康100%股权打折为1.7亿元出售。此时，倍泰健康仍在业绩承诺期内。

是否调节利润？

值得留意的是，此宗在业绩承诺期内就出售的交易，一经披露即被指存在诸多疑点。

倍泰健康2018年和2019年前三季度，净利润亏损严重，期末净资产分别为-1.40亿元、-1.57亿元，连续为负值，但交易价格却高达1.7亿元。

此外，收购方玄元八号不是“外人”。

企查查显示，玄元八号成立于2019年12月13日，收购公告披露时还未完成工商登记，12月27日收购完成时仅成立两周；宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为玄元八号的有限合伙人，分别认缴出资338万元、341万元和321万元，认缴比例分别为1.300%、1.311%和1.235%。同时，童文伟、史亚洲、钟飞鹏还合计将其持有的3400万股宜通世纪股票，质押给玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.70亿元的差额部分承担补偿责任。

或许因为上述复杂关系存在，收购公告披露次日，2019年12月11日，深交所即下发关注函，对宜通世纪出售倍泰健康的交易目的、交易的必要性和真实意图、是否存在年底突击处置资产调节利润等情形提出问询。

宜通世纪在2019年12月16日晚间的回复公告中表示，交易目的是为解决因并购倍泰健康产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大，以保持业务的健康发展。

值得重视的是，宜通世纪2019年12月16日的回复公告与2019年报有相互矛盾之处。

回复公告中，宜通世纪称，“因本次交易视同股东对公司的投入，股东的投入计入资本公积，故本次交易作价不会对公司损益产生影响”、“基于倍泰健康2019年9月30日审计结果测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1608万元”。

但年报数据显示，出售倍泰健康产生的投资收益高达1.40亿元。年报数据还显示，倍泰健康2019年净利润为-1928.47万元，年末的账面净资产为-1.56 亿元，基本面与2019年前三季度（净利润-1701.62万元、净资产-1.57亿元）并未变化。1.40亿元投资收益是从何而来？

在回复公告中，宜通世纪还表示，“公司2019年1—9月实现归属于母公司股东的净利润3036.33万元，已扭亏为盈，且预计2019年全年保持盈利，公司不存在年底突击处置资产调节利润的动机”。但事实上，如果没有出售产生的1.40亿元投资收益，宜通世纪将亏损超过1亿元。

对此，3月13日的深交所关注函要求宜通世纪说明2019年报与2019年12月17日回复关注函中的相关会计处理描述是否相冲突，并再次提出质疑：出售倍泰健康股权事项的会计处理是否符合企业会计准则相关规定？是否存在突击交易调节利润的情形？

宜通世纪过去一年的股价走势

数据来源：Wind

剩余9.56亿补偿款能否收回？

对于宜通世纪来说，高价收购来的倍泰健康虽已打折出售，但“后遗症”还有不少。

数据显示，倍泰健康2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润数为3.11亿元，实际实现的累计净利润数为-2.96亿元，累计实现盈利数比累计承诺净利润数少6.07亿元，未能完成业绩承诺。根据业绩补偿方案，12名业绩承诺方需要补偿宜通世纪10亿元业绩补偿款。

根据2019年11月29日公告，宜通世纪回购注销了六名业绩承诺方的应补偿105.75万股股份。再加上此前扣除收购倍泰健康过程中剩余尚未支付的现金对价金额2926.33万元，业绩承诺方剩余未补偿金额为9.56亿元。

《投资时报》研究员注意到，宜通世纪2月26日晚间披露的股票异常波动公告显示，目前，业绩补偿承诺方方炎林涉嫌犯罪已被司法机关逮捕，且方炎林、李培勇在交易中获取的全部股票已被质押且被轮候冻结，宜通世纪业绩补偿款存在无法收回的风险。

有意思的是，在3月6日晚间披露的2019年报显示，宜通世纪财务报表项目“交易性金融资产（不含衍生金融资产）”中包含了预计可收回的倍泰健康业绩承诺方补偿，2019年年末此项金额为2223.26万元。那么，此项预计可收回的业绩补偿的判断依据是否充分适当？

企查查显示，宜通世纪2012年4月上市后，主营为通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务和系统解决方案业务，收购倍泰健康后，才拓展了医疗领域。同时，倍泰健康是宜通世纪医疗器械相关产品主要销售平台，2019年底股权出售后倍泰健康不再纳入合并报表范围，但有些“蹊跷”的是，年报显示，截至2019年末，宜通世纪处于注册申请中的Ⅱ类医疗器械专利2项，已获得的Ⅱ类医疗器械专利17大项。这些Ⅱ类医疗器械产品相关知识产权并未随倍泰健康出售而脱离宜通世纪，后续是否可能存在法律纠纷？

此外，宜通世纪与倍泰健康之间还有贷款和担保等未尽事项。年报显示，截至2019年底，宜通世纪累计向倍泰健康发放委托贷款1.69亿元，其中逾期未收回委托贷款1.16亿元，未到期委托贷款0.17亿元。同时，宜通世纪及子公司仍然存在多笔违规对外担保，主要担保对象包括倍泰健康、方炎林、李询，违规担保金额合计0.88亿元，尚未解决的违规担保余额0.64亿元。

在出售倍泰健康股权后，宜通世纪未来如何解决这些事项？